La Suisse met en place un registre central de transparence pour les ayants droits économiques des personnes morales conformément à la LTPM. Les prescriptions existantes sont ainsi regroupées et considérablement renforcées afin de mieux prévenir les abus. La Suisse s’aligne ainsi sur les normes internationales.
De quoi s’agit‑il ?
Le 26 septembre 2025, le Parlement suisse a adopté la Loi sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), qui consolide et renforce les règles suisses existantes en matière de transparence des entreprises. Auparavant, les réglementations correspondantes étaient réparties entre le Code des obligations, la Loi fédérale sur l’assistance administrative internationale en matière fiscale et le Code pénal.
L’objectif principal de la LTPM est de garantir que les autorités compétentes puissent identifier rapidement et efficacement les ayants droits économiques exerçant en fin de compte le contrôle sur les entités juridiques suisses ainsi que sur certaines entités étrangères ayant un lien suffisant avec la Suisse. Le registre de transparence ouvre ainsi la voie à un régime nettement plus strict en matière de transparence et de la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), tout en introduisant de nouvelles obligations pour les personnes morales en Suisse.
L’introduction des nouvelles obligations de déclaration est prévue pour mi‑2026, la date exacte devant encore être fixée par le Conseil fédéral.
Pourquoi ces changements ?
Cette initiative fait suite aux dispositions actuellement en vigueur de la LBA, qui ne garantissent aux autorités qu’un accès limité aux informations sur les ayants droits économiques. La nouvelle Loi vise à renforcer le cadre suisse de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, tout en se conformant aux normes internationales telles que la recommandation 24 révisée du Groupe d’action financière (GAFI) et les lignes directrices du Forum mondial de l’OCDE.
Qui est concerné ?
Le champ d’application concerne généralement les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes suisses (par exemple, les SA et les Sàrl), les véhicules de placement collectif, les sociétés holding, les sociétés de financement et les sociétés à but spécial, ainsi que sur les entités juridiques étrangères ayant un lien substantiel avec la Suisse (par exemple, succursale, administration effective, immobilier suisse). Les structures comportant des éléments fiduciaires ou de trust ainsi que les configurations de type family office sont également concernées.
La question de savoir si — et dans quelle mesure — une structure concrète relève effectivement du champ d’application, et si elle peut bénéficier d’exceptions, dépend fortement du cas particulier et doit être clarifiée par une évaluation concise et structurée.
Qui a accès au registre ?
Le registre suisse de transparence n’est pas accessible au public. L’accès est limité aux autorités compétentes et aux personnes mentionnées aux articles 26 et 27 de la LTPM pour l’exécution de tâches légales spécifiques. Les entités soumises à l’obligation de diligence (par exemple, les intermédiaires financiers ou les conseillers) disposent également d’un accès au registre dans le cadre de leur activité, afin de remplir leurs obligations de diligence.
En outre, les autorités suisses compétentes auront accès au registre notamment pour répondre aux demandes d’autres pays dans le cadre de l’assistance administrative internationale en matière fiscale.
Que doivent faire les personnes morales concernées ?
Selon la LTPM, les personnes morales concernées doivent identifier leurs ayants droits économiques et vérifier ainsi que documenter ces informations — y compris la nature et l’étendue du contrôle — avec la diligence requise. Ces informations doivent être communiquées au nouveau registre suisse de transparence tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ).
Le projet d’ordonnance définit en détail les notions de contrôle et d’ayant droit économique. La déclaration est gratuite.
En quoi réside la complexité ?
Trois éléments centraux sont à retenir :
- L’identification fiable des ayants droits économiques ;
- La documentation compréhensible du processus d’identification ;
- La communication au registre des informations essentielles concernant les ayants droits économiques.
Dans les structures de détention comportant plusieurs niveaux, les structures familiales ou de trust, le contrôle indirect, les possibilités d’influence communes ainsi que les compétences des organes ou les accords contractuels peuvent donner lieu à des clarifications complexes, avec des interfaces importantes avec la LBA/KYC, la fiscalité et la gouvernance d’entreprise.
Comment PwC peut‑il vous aider ?
Le nouveau régime de transparence posera à de nombreuses entreprises et structures des questions complexes d’interprétation et de mise en œuvre. Si vous êtes responsable de véhicules d’investissement, de structures de type family office, de holdings ou de sociétés opérationnelles ayant un lien avec la Suisse, c’est le moment idéal pour intégrer la LTPM à votre agenda et planifier les prochaines étapes. Nous nous tenons à votre disposition pour en discuter.
