Dans un paysage financier en constante évolution et un environnement toujours plus exigeant en matière de données, la tenue d’un journal des valeurs mobilières précis et une déclaration des transactions correctes et dans les délais impartis ne constituent plus de simples tâches administratives. Ils sont devenus des éléments essentiels pour préserver l’intégrité des marchés, répondre aux attentes réglementaires et renforcer la confiance des acteurs du marché.
Contexte
En substance, le journal des valeurs mobilières est un registre chronologique obligatoire que négociants en valeurs mobilière doivent tenir pour chaque ordre portant sur des valeurs mobilières ou des dérivés qu’elles placent, exécutent ou transmettent. La Circulaire FINMA 2008/04 « Journal des valeurs mobilières » définit les exigences applicables à la tenue de ce journal afin de garantir la transparence, la traçabilité et l’intégrité du négoce de valeurs mobilières. Ce journal constitue un outil essentiel permettant à la FINMA d’assurer la transparence des marchés et d’enquêter sur d’éventuels abus, grâce à la conservation d’un historique complet, traçable et auditable de l’ensemble des ordres et transactions.
En complément, la déclaration des opérations (trades) et des transactions constitue une obligation réglementaire majeure au titre de la Loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF/FinfraG), précisée par l’ordonnance de la FINMA sur l’infrastructure des marchés financiers (OIMF-FINMA). La déclaration des opérations vise la transparence post-négociation en imposant aux entreprises soumises à cette obligation de communiquer des informations telles que le volume, le prix et l’heure des opérations sur titres effectuées hors bourse ou hors du carnet d’ordres. Cette transparence permet aux acteurs du marché d’accéder à des informations tarifaires équitables et exactes. À l’inverse, la déclaration des transactions met l’accent sur la traçabilité et la surveillance du marché. La Circulaire FINMA 2018/02 « Obligation de déclarer les opérations sur valeurs mobilières » détaille les obligations de déclaration des transactions sur valeurs mobilières et dérivés. Les entreprises doivent transmettre aux organes de déclaration autorisés des informations complètes sur la chaîne de transaction, notamment l’ayant droit économique, le prix d’exécution et les valeurs mobilières concernées. Ces données permettent à la FINMA et aux organes de surveillance des plates-formes de négociation de détecter d’éventuels abus de marché, tels que les opérations d’initiés ou les manipulations de marché.
En résumé :
| Caractéristique | Journal des valeurs mobilières | Trade Report - Post-Trade Transparency (PTT) | Transaction Reports (TxR) |
Exigence |
Obligation de tenir un journal | Obligation de déclaration | Obligation de déclaration |
Description |
Registre chronologique obligatoire des ordres et des opérations. | Déclaration récapitulant les opérations exécutées. | Déclaration récapitulant les transactions exécutées sur des valeurs mobilières admises à la négociation sur une plate-forme suisse. |
| Entités concernées | Négociants en valeurs mobilières et participants admis sur une plate-forme de négociation | Participants admis sur une plate-forme de négociation | Négociants en valeurs mobilières suisses et étrangers et participants admis sur une plate-forme de négociation |
| Principales réglementations | Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF Ordonnance de la FINMA sur l’infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA Circulaire FINMA 2008/04 « Journal des valeurs mobilières »
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Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF Ordonnance de la FINMA sur l’infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA Règles et directives des organes de déclaration |
Loi sur l’infrastructure des marchés financiers, LIMF Ordonnance de la FINMA sur l’infrastructure des marchés financiers, OIMF-FINMA Circulaire FINMA 2018/02 « Obligation de déclarer les opérations sur valeurs mobilières » Règles et directives des organes de déclaration |
| Objectif | Transparence, traçabilité et intégrité du négoce de valeurs mobilières. | Transparence du marché et formation équitable des prix | Surveillance du marché et investigation des abus de marché. |
Situation actuelle
Au cours des dernières années, le cadre réglementaire suisse applicable à la tenue du journal des valeurs mobilières et aux obligations de déclaration a considérablement évolué, parallèlement à un renforcement de l’attention portée par les autorités au respect des exigences. À titre d’exemple, la révision partielle de l’ordonnance de la FINMA sur l’infrastructure des marchés financiers (OIMF-FINMA) est entrée en vigueur le 1er février 2023 :
Cette révision a précisé le contenu requis pour la déclaration des transactions sur dérivés, dans le but d’améliorer durablement la qualité des déclarations et de combler les lacunes en matière de surveillance du négoce. Par ailleurs, depuis quelques années, BX Swiss élargit progressivement le périmètre des valeurs mobilières admis à la cotation afin d’y inclure un éventail plus large d’instruments assimilables à des actions, d’obligations et de produits structurés jusque-là exclus de son régime de déclaration. La dernière évolution est intervenue cette année, en 2026, avec l’intégration des actifs numériques par l’intermédiaire de sa société sœur SeturionX, le premier système de négociation fondé sur la Technologie des registres distribués autorisé par la FINMA.
Ces extensions ont un impact significatif sur les entités soumises à l’obligation de déclaration et nécessitent un examen approfondi ainsi qu’une mise à niveau des processus de saisie et de déclaration des transactions.
Pour les banques suisses, la tenue rigoureuse du journal des valeurs mobilières et le respect d’obligations de déclaration des transactions toujours plus strictes sont indispensables pour assurer leur conformité et préserver leur réputation sur les marchés. Dans un contexte de durcissement réglementaire et de renforcement de la surveillance, de nombreux établissements y répondent en déployant des technologies avancée, autant de signaux témoignant de l’importance croissante accordée à la transparence et à l’intégrité des marchés.
Le non-respect de ces exigences comporte des risques importants, notamment des amendes substantielles, des sanctions et une érosion de la confiance des clients et des acteurs du marché. À l’inverse, des investissements proactifs dans des infrastructures robustes de tenue du journal des valeurs mobilières et de déclaration permettent non seulement d’atténuer le risque réglementaire, mais aussi de renforcer la confiance des parties prenantes.
Pour garder une longueur d’avance, les banques suisses doivent suivre en permanence les dernières évolutions réglementaires et s’y adapter. L’intégration d’innovations technologiques à des contrôles internes solides sera déterminante pour assurer la conformité et préserver la position de la Suisse en tant que centre financier mondial de premier plan.
Comment PwC peut-il vous accompagner ?
Dans cet environnement réglementaire toujours plus complexe et exigeant, les établissements financiers peuvent éprouver des difficultés à évaluer leur situation et à déterminer les domaines sur lesquels concentrer leurs efforts. Plusieurs questions clés se posent souvent, notamment :
- Tous les ordres, y compris ceux qui ne sont pas exécutés, sont-ils correctement consignés dans le journal des valeurs mobilières ?
- Quelle approche convient-il d’adopter pour la déclaration des dérivés?
- Les transactions de gré à gré sont-elles correctement saisies et déclarées conformément aux exigences de la FINMA ?
- Les contrôles existants apportent-ils une assurance suffisante quant à l’exhaustivité et à l’exactitude du journal des valeurs mobilières et des déclarations de transactions ?
- Plus largement, le dispositif actuel est-il suffisamment robuste pour répondre à l’évolution des attentes réglementaires ?
Les travaux menés par PwC dans ce domaine, au travers d’audits réglementaires axés sur l’intégrité des marchés et d’audits de participants pour SIX Swiss Exchange et BX Swiss, nous confèrent une solide connaissance du marché ainsi qu’une expérience concrète des meilleures pratiques en matière de tenue du journal des valeurs mobilières et de déclaration des transactions. Ces connaissances nous ont permis de développer des processus de rapprochement automatisés capables d’identifier les incohérences et cas particuliers au sein de volumes importants de transactions. En outre, nos observations du marché ont régulièrement confirmé que des données de haute qualité constituent le socle indispensable au respect des exigences réglementaires : lorsque la qualité des données est négligée, même des processus de déclaration bien conçus peuvent générer des erreurs systématiques.
En tant que cabinet multidisciplinaire, nous sommes particulièrement bien placés pour vous aider à appréhender l’évolution du cadre réglementaire et vous accompagner dans votre démarche de mise en conformité. Nous serions heureux de vous aider à renforcer votre dispositif relatif au journal des valeurs mobilières et à garantir un processus robuste de déclaration des transactions répondant aux attentes réglementaires.
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Michaela Vencel