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Im Juni 2024 wurde der endgültige Text der CRD VI im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Als zentraler Bestandteil des neuen Bankenpakets werden diese aktualisierten Vorschriften zahlreiche Schweizer Banken erheblich beeinflussen.
Die CRD VI zwingt Schweizer Banken dazu, ihre gesamte Präsenz in Europa neu zu bewerten. Um die neuen Vorschriften einzuhalten, müssen die Unternehmen über die Zukunft ihrer aktuellen grenzüberschreitenden Bankdienstleistungen entscheiden, die künftig nicht mehr den Compliance-Standards entsprechen werden. Dies könnte bedeuten, neue oder bestehende Drittlandniederlassungen («Third Country Bank», TCBs) in Mitgliedstaaten zu gründen oder auszubauen, in denen derzeit grenzüberschreitende Geschäfte betrieben werden. Es kann auch erforderlich sein, das Geschäft auf eine bestehende oder neu gegründete Tochtergesellschaft im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zu verlagern, die in mehreren Mitgliedstaaten tätig werden kann, oder Kreditinstitute zu gründen, wo dies möglich ist. In einigen Fällen könnte dies sogar das vollständige Einstellen der Geschäftstätigkeit in bestimmten Mitgliedstaaten bedeuten. Bestehende EWR-Niederlassungen müssen möglicherweise ebenfalls in Tochtergesellschaften umgewandelt werden, sofern sie bestimmten Kriterien nach der neuen Regulierung entsprechen.
In diesem Artikel konzentrieren wir uns auf die neuen Bestimmungen bezüglich grenzüberschreitender Bankdienstleistungen und erläutern, welche Dienstleistungen und Kreditinstitute betroffen sind, einschliesslich bestimmter Ausnahmen und Übergangsregelungen. Zudem werden die Optionen beleuchtet, die betroffenen Schweizer Banken zur Verfügung stehen, um ihr Dienstleistungsangebot in der EU aufrechtzuerhalten.
Für Schweizer Banken, die Dienstleistungen in der Europäischen Union erbringen, steht ein grundlegender Wandel der regulatorischen Rahmenbedingungen bevor. Die EU führt einen harmonisierten Rahmen für eingehende grenzüberschreitende Dienstleistungen ein und überwacht die Niederlassungen von Banken aus Nicht-EWR-Ländern, was eine neue Ära der Aufsicht und Compliance einläutet. Diese umfassende Reform bedeutet, dass Drittlandniederlassungen künftig einer Reihe von Mindeststandards unterliegen, darunter strengeren Kapital- und Liquiditätsanforderungen, verschärften internen Governance-Vorgaben und umfassenden Outsourcing-Regeln. Darüber hinaus werden grenzüberschreitende Dienstleistungen ohne physische Präsenz in einem EWR-Land stärker reguliert.
Juni 2024 markierte eine entscheidende Entwicklung für die europäische Bankenlandschaft, da die überarbeitete Kapitaladäquanzrichtlinie VI (CRD VI) im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht wurde. Viele Schweizer Banken müssen sich den bevorstehenden Herausforderungen stellen, die diese neuen Regeln mit sich bringen: Die Zeit für strategische Weichenstellungen ist gekommen. Diese tiefgreifenden Veränderungen drohen, den Status quo für Drittlandbanken (einschliesslich Schweizer Privat-, Firmen-, Investment- und Neobanken), die Bankdienstleistungen für Kunden und Geschäftspartner im EWR anbieten, nachhaltig zu verändern – mit weitreichenden Folgen.
Wenn Sie Führungsperson oder Compliance-Beauftragte einer Schweizer Bank sind, als Stratege für europäische Aktivitäten arbeiten oder Finanzinstitute beraten, ist es unerlässlich, die Dringlichkeit dieser Veränderungen zu erfassen. Das Zeitfenster für die Compliance schliesst sich rasch, sodass Banken ihre gesamte Präsenz und Geschäftsaktivitäten in Europa neu beurteilen müssen.
Möglicherweise müssen Sie Ihre Geschäftstätigkeiten restrukturieren, indem Sie Drittlandniederlassungen (TCBs) gründen oder ausbauen, eine Tochtergesellschaft im EWR errichten, Geschäfte unter bestehenden Tochtergesellschaften konsolidieren oder Ihre Strategie zur grenzüberschreitenden Reverse-Solicitation neu ausrichten. Doch damit ist es nicht getan: Bestehende Niederlassungen müssen möglicherweise einen erneuten Zulassungsprozess durchlaufen. Die Zeit drängt, und das Verständnis dieser Entwicklungen ist entscheidend, um erfolgreich in die Zukunft zu navigieren.
Ein zentraler Aspekt der CRD-VI-Reform ist die Harmonisierung der Vorschriften für EWR-Niederlassungen von Banken, die in Nicht-EWR-Ländern wie der Schweiz ansässig und reguliert sind. Derzeit sind grenzüberschreitende Dienstleistungen aus Drittstaaten sowie der Umgang mit Drittlandniederlassungen nicht vollständig harmonisiert, was dazu führt, dass die einzelnen Mitgliedstaaten unterschiedliche Regelungen hinsichtlich der Anforderungen an die Errichtung einer Niederlassung und die Erteilung einer Lizenz im EWR anwenden. Die neuen Bestimmungen zielen darauf ab, diese Anforderungen durch die Einführung von Mindeststandards zu vereinheitlichen, die solche Banken bei Geschäften mit im EWR ansässigen Kunden künftig einhalten müssen. Allerdings können die Mitgliedstaaten auch weiterhin strengere Vorschriften anwenden.
Im Zuge dieser Harmonisierung wird die CRD VI auch Auswirkungen auf die vereinfachten Ausnahmen haben, von denen Schweizer Banken im grenzüberschreitenden Geschäft mit Deutschland bislang profitieren. Da es sich um eine EU-Richtlinie handelt, muss die CRD VI in deutsches Recht umgesetzt werden, was Änderungen im Kreditwesengesetz (KWG) und in der Solvabilitätsverordnung (SolvV) nach sich ziehen wird. Aufgrund legislativer Verzögerungen wurde der Prozess auf die 21. Legislaturperiode verschoben; ein Gesetzentwurf wird bis zum Sommer erwartet. Ob Deutschland die Umsetzungsfrist der CRD VI bis zum 11. Januar 2026 einhält und die vereinfachten Ausnahmen tatsächlich aufhebt, ist aktuell ungewiss. Schweizer Banken müssen sich daher auf den möglichen Wegfall dieser Ausnahmen vorbereiten, indem sie ihre Compliance-Strategien neu bewerten und in Erwägung ziehen, Tochtergesellschaften oder Niederlassungen zu gründen, um sich auf das kommende regulatorische Umfeld einzustellen.
Nicht-EWR-Banken haben derzeit 3 Möglichkeiten, Dienstleistungen für EWR-Kunden anzubieten:
EU-Passrechte ermöglichen es Finanzinstituten, die in einem EWR-Mitgliedstaat zugelassen sind, im gesamten EWR tätig zu werden, ohne dass in jedem einzelnen Mitgliedstaat eine zusätzliche Genehmigung erforderlich ist. Eine Tochtergesellschaft im EWR mit EU-Passrechten kann ihre Dienstleistungen direkt in anderen EWR-Ländern anbieten, während eine Drittlandniederlassung im EWR ohne diese Rechte für jede Geschäftstätigkeit in einem Mitgliedstaat eine gesonderte Zulassung einholen muss.
Der Umfang grenzüberschreitender Dienstleistungen hängt von den nationalen Regelungen der einzelnen Mitgliedstaaten ab:
Die Gründung einer Tochtergesellschaft im EWR verschafft Schweizer Banken EU-Passrechte, wodurch ein uneingeschränkter Zugang zum EWR-Markt ermöglicht wird und nahtlose Geschäftsabläufe sowie eine Diversifizierung der Dienstleistungen über die Mitgliedstaaten hinweg möglich sind. Im Gegensatz dazu bietet eine EWR-Niederlassung eine lokale Marktpräsenz und unterstützt die Einhaltung lokaler Vorschriften, gewährt jedoch keine automatischen Passrechte für grenzüberschreitende Aktivitäten.
CRD VI zielt darauf ab, die Anforderungen für die Erbringung von Bankdienstleistungen an EWR-Kunden aus Drittstaaten ausserhalb des EWR zu vereinheitlichen. Ziel von Artikel 21c der CRD VI ist die Harmonisierung. Dies umfasst zwei Kernelemente: die Beschränkung grenzüberschreitender Dienstleistungen und die Anforderungen an Drittlandniederlassungen.
Artikel 21c der CRD VI wird die grenzüberschreitenden Bankdienstleistungen von Schweizer Instituten für EWR-Kunden und -Gegenparteien einschränken.
Die CRD VI ist insbesondere für Schweizer Banken von Bedeutung, die aktiv Geschäftsstrategien verfolgen, die auf die Erbringung von Kerngeschäftsbankdienstleistungen im EWR ausgerichtet sind. Die CRD VI verpflichtet diese Banken dazu, in jedem EWR-Mitgliedstaat, in dem sie gezielt Kunden für bestimmte Kerngeschäftsbankdienstleistungen ansprechen, eine Niederlassung zu errichten. Diese Anforderung an Drittlandniederlassungen (TCB) stellt sicher, dass Nicht-EWR-Banken ihre Geschäfte innerhalb eines regulierten Rahmens betreiben, wenn sie Dienstleistungen im EWR anbieten. Die Verpflichtung wird durch einen standardisierten Zulassungsprozess und einen Katalog an Mindestanforderungen unterstützt. Durch die Überwachung der Aktivitäten von TCBs im EWR zielen diese Massnahmen darauf ab, gleiche Wettbewerbsbedingungen zu schaffen und das Risiko regulatorischer Arbitrage zu verringern, indem Banken daran gehindert werden, von Unterschieden in den nationalen Vorschriften zu profitieren.
Der Rahmen sieht mehrere Ausnahmen vor, um die Auswirkungen auf Nicht-EEA-Banken, die EEA-Kunden bedienen, abzumildern, wie in der obenstehenden Tabelle hervorgehoben wird. Diese Ausnahmen sind insbesondere relevant für Banken, deren Geschäftsstrategien keine aktive Akquisition von Kernbankdienstleistungen innerhalb der EEA vorsehen oder die sich auf bestimmte Nischenmärkte mit begrenzter grenzüberschreitender Interaktion konzentrieren.
CRD VI führt ein Klassifizierungssystem ein, nach dem Drittstaatenbanken (TCBs) unterschiedlichen Anforderungskatalogen unterliegen. Mindestanforderungen an TCBs sind verhältnismässig in Bezug auf das Risiko, das sie für die Finanzstabilität und Marktintegrität der EU darstellen. Diese Klassifizierung kann auch bestehende EEA-Niederlassungen betreffen, wie nachfolgend erläutert.
Infolgedessen werden Drittstaaten-Niederlassungen (TCBs) in zwei Kategorien unterteilt:
Ein Mitgliedstaat kann strengere Anforderungen an Niederlassungen auf seinem Hoheitsgebiet stellen, einschliesslich der Verpflichtung für Schweizer Banken, eine Tochtergesellschaft statt einer Niederlassung zu gründen. Diese Bedingungen sind unter den Mitgliedstaaten nicht harmonisiert und können variieren. Dennoch müssen alle Mitgliedstaaten ihre nationalen Behörden befugen, eine Tochtergesellschaft zu verlangen, wenn:
CRD VI legt die grundlegenden Kriterien fest, die eine Niederlassung erfüllen muss, um eine Zulassung zu erhalten, einschliesslich der Kapitalanforderungen. Darüber hinaus müssen die Tätigkeiten der Niederlassung unter die Zulassung fallen, die ihrer Hauptniederlassung im Drittstaat, in dem sie eingetragen und reguliert ist, erteilt wurde. Zudem ist es von entscheidender Bedeutung, dass die zuständige Aufsichtsbehörde im Mitgliedstaat, in dem sich die Niederlassung befindet, Zugang zu allen erforderlichen Informationen über die Muttergesellschaft von den Aufsichtsbehörden des Heimatlandes erhält und ihre Aufsichtsmassnahmen effektiv mit denen des Drittstaates koordiniert. Zur Erleichterung dessen können Aufsichtsbehörden mit ihren Partnern in Drittstaaten Kooperationsvereinbarungen schliessen.
Wir stellen fest, dass viele Banken Niederlassungen im EWR unterhalten, oft wegen Vorteilen bei der Finanzierung und Kapitalausstattung. Das Ausmass der Änderungen wird von den bestehenden Vorschriften der Mitgliedstaaten abhängen. Beispielsweise gelten in Deutschland bereits strenge Anforderungen für Drittstaatenbanken, sodass CRD VI dort im Allgemeinen eher geringfügige Änderungen mit sich bringen wird.
Schweizer Banken, die derzeit grenzüberschreitende Bankdienstleistungen anbieten, müssen beurteilen, inwieweit ihre EWR-Aktivitäten von den neuen Regelungen betroffen sind. Sie sollten ausserdem die Auswirkungen von CRD VI analysieren und diese in ihre grenzüberschreitende Strategie einbeziehen. Banken, die auf grenzüberschreitende Erleichterungen angewiesen sind, wie etwa in Deutschland, sollten darauf vorbereitet sein und bewerten, welche Auswirkungen und Strategien erforderlich sind, falls diese Erleichterungen nach dem 4. Quartal 2026 möglicherweise nicht mehr verfügbar sein sollten.
Sie müssen prüfen, ob sie Ausnahmen nutzen können, insbesondere konzerninterne und Interbank-Ausnahmen, oder ob sie sich auf die umgekehrte Anforderung (Reverse Solicitation) stützen können, wobei die Einschränkungen dieser Ausnahme zu beachten sind. Falls keine Ausnahmen greifen und eine TCB-Zulassung in jedem Mitgliedstaat nicht praktikabel ist, sollten Banken Umstrukturierungsoptionen prüfen, etwa die Übertragung relevanter Geschäftsbereiche auf:
Kontaktieren Sie uns für professionelle Beratung zu den regulatorischen Anforderungen von CRD VI und deren Auswirkungen auf Ihre grenzüberschreitende Strategie. Wir unterstützen Sie dabei, die Vorschriften effektiv umzusetzen und Ihre Marktpräsenz zu stärken.
Unser empfohlener Ansatz für Schweizer Banken im Hinblick auf CRD VI umfasst die Durchführung von Auswirkungs- und Gap-Analysen, die Aktualisierung von Strategien zur Anpassung an die neuen Anforderungen, die Identifikation optimaler Zielländer für die Niederlassungserweiterung sowie die Definition von wettbewerbsfähigen Richtlinien für den EU-Markt.
Partner, Leader Financial Services Risk Consulting & Internal Audit, PwC Switzerland
+41 58 792 46 28
Luca Bonato
Tomasz Wolowski
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