Herausforderungen bei der Bilanzierung von Transaktionen mit Special Purpose Acquisition Companies

Eine Special Purpose Acquisition Company ("SPAC") nimmt Kapital durch eine Erstnotierung mit der Absicht auf, eine bislang nicht börsennotierte operative Gesellschaft ("OpCo") zu erwerben oder mit ihr zu fusionieren. Soweit eine OpCo von einer börsennotierten SPAC erworben wird, erlangt die OpCo eine Börsennotierung, ohne einen eigenen Börsengang ("IPO") durchzuführen.

Weltweit haben SPACs im Januar 2021 Transaktionen mit einem Volumen von fast 26 Mrd. $ abgeschlossen. Diese Transaktionen sind hinsichtlich der Erfüllung von Offenlegungsanforderungen an börsennotierte Unternehmen sowie der Abbildung der Transaktionen in der Rechnungslegung herausfordernd. Obwohl der Begriff "SPAC" im Allgemeinen im Zusammenhang mit US-Börsengängen verwendet wird, kann diese Art von Vehikel und Börsennotierung auch in anderen Kapitalmärkten auftreten.

Fragen im Vorfeld von Akquisitionen durch SPACs

Sachverhalt

Eine SPAC wird mit Kapital von Erstinvestoren gegründet und durchläuft einen Börsengang, um zusätzliches Kapital zu beschaffen, mit der Absicht, eine oder mehrere nicht näher spezifizierte OpCos zu erwerben. Nach dem Erwerb erlangt die OpCo eine Börsennotierung (oder ist eine Tochtergesellschaft eines börsennotierten Unternehmens). Die Bilanzierung und Berichterstattung für solche Transaktionen ist komplex, sowohl im Hinblick auf die Rechnungslegung als auch auf regulatorische Anforderungen.

Bestehende Bilanzierungsfragen können in Fragen vor und nach der Akquisition unterteilt werden. 

Auswirkung

Die Bilanzierung durch SPACs beinhaltet vielfältige Bilanzierungsfragen. Die häufigsten Fragen im Zusammenhang mit der Bilanzierung vor Erwerb einer OpCo sind die Folgenden: 

• Muss der Sponsor das SPAC konsolidieren? Wenn SPACs von Kapitalgesellschaften gesponsert werden, muss dazu analysiert werden, ob der Sponsor die SPAC für den Zeitraum vor der Akquisition beherrscht. Bei der Analyse ist zu berücksichtigen, inwieweit der Sponsor Verfügungsgewalt über die relevanten Aktivitäten hat, variablen Renditen ausgesetzt ist und die Fähigkeit hat, die Macht zu nutzen, um die variablen Renditen zu beeinflussen.
• Wenn der Sponsor die SPAC nicht konsolidiert, welcher Art ist die Beteiligung des Sponsors an der SPAC? Ein Sponsor, der eine SPAC nicht konsolidiert, muss feststellen, ob er einen massgeblichen Einfluss auf die SPAC hat und ob die Equity-Methode (unter Anwendung von IAS 28) oder IFRS 9 zur Anwendung kommt.
• Wie werden die an die Gründer der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Optionsscheine bilanziert? In vielen Fällen gibt die SPAC Optionsscheine und Aktien an den Gründer oder Sponsor aus. Im Einzelabschluss der SPAC ist es von entscheidender Bedeutung, ob die Gründeraktien und Optionsscheine nach IFRS 2 oder IAS 32 zu bilanzieren sind. Es ist eine sorgfältige Prüfung aller Fakten und Umstände erforderlich, z. B. ob sich die Rechte der Gründer von denen sonstiger öffentlicher Anteilseigner unterscheiden. Diese Unterscheidung ist wichtig, da die Klassifizierung als Fremd- oder Eigenkapital bei Anwendung von IFRS 2 und IAS 32 unterschiedlich ist.  
• Wie werden die börsennotierten Aktien und Optionsscheine bilanziert? Erfüllen die an Investoren ausgegebenen Optionsscheine und Aktien die Definition von Eigenkapital nach IAS 32? Diese Beurteilung erfordert eine sorgfältige Prüfung aller Merkmale der Vereinbarung, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf bedingte Verkaufsoptionen und potenzielle Schwankungen des Ausübungspreises oder der Anzahl der Aktien bei Ausübung (z. B. bargeldlose Ausübungsmerkmale).

Börsennotierung über Special Purpose Acquisition Companies 

Sachverhalt

Eine SPAC wird mit Kapital von Erstinvestoren gegründet und durchläuft einen Börsengang, um zusätzliches Kapital zu beschaffen, mit der Absicht, eine oder mehrere nicht näher spezifizierte OpCos zu erwerben. Nach dem Erwerb erlangt die OpCo eine Börsennotierung (oder ist eine Tochtergesellschaft eines börsennotierten Unternehmens). Die Bilanzierung und Berichterstattung für solche Transaktionen ist komplex, sowohl im Hinblick auf die Rechnungslegung als auch auf regulatorische Anforderungen.

Was sind die Auswirkungen und für wen?

Bei der Bilanzierung einer SPAC-Transaktion gibt es viele bilanzielle Herausforderungen. Die häufigsten sind im Folgenden aufgeführt:

• Welches Unternehmen ist der Erwerber? Die SPAC ist der rechtliche Erwerber und die OpCo ist das rechtlich erworbene Unternehmen. Allerdings kann die Substanz der Transaktion auch umgekehrt sein, wenn die SPAC Eigenkapitalinstrumente ausgibt oder eine Kombination von Eigenkapitalinstrumenten und Barmitteln, um rechtlich die OpCo zu erwerben. In diesem Fall wird die Transaktion typischerweise als umgekehrte Fusion (reverse merger) bilanziert, bei der eine Ausgabe von Aktien durch die OpCo für das Nettovermögen der SPAC unterstellt wird.
• Handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss? Diese Frage ist davon abhängig, welches Unternehmen als bilanzieller Erwerber identifiziert wird. Wenn die SPAC der bilanzielle Erwerber ist, handelt es sich bei der Transaktion möglicherweise nicht um einen Unternehmenszusammenschluss, da die SPAC in der Regel nicht die Definition eines Geschäftsbetriebes i. S. d. IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ erfüllen wird. In vielen Fällen sind daher die Regelungen des IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“ und nicht die Regelungen des IFRS 3 für die Bilanzierung des Zusammenschlusses anzuwenden.
• Wie sind die mit dem Erwerb verbundenen Transaktionskosten zu bilanzieren? Transaktionskosten werden im Eigenkapital erfasst, wenn sie inkrementell und direkt der Ausgabe von Eigenkapital zuzuordnen sind. Bei einer SPAC-Vereinbarung könnte es schwierig sein zu bestimmen, ob sich die Kosten auf die Ausgabe von neuem Eigenkapital beziehen, wenn der rechtliche Erwerb als umgekehrte Fusion bilanziert wird.
• Wie würden bedingte Aktienemissionen bilanziert werden? Häufig wird die SPAC oder OpCo Vereinbarungen mit Anteilseignern oder Mitarbeitern treffen, um nach der Transaktion zusätzliche Aktien auszugeben, wenn bestimmte Leistungskennzahlen erreicht werden. Die Bestimmung, ob IFRS 3, IFRS 2 oder IAS 32 auf diese bedingten Aktienemissionen anzuwenden ist, hängt von der Substanz der Vereinbarung und der Einschätzung ab, welches Unternehmen der bilanzielle Erwerber bei einer SPAC-Fusion ist.
• Wie sieht es mit Steuern aus? Die steuerlichen Auswirkungen hängen davon ab, ob es sich bei der Vereinbarung um einen Unternehmenszusammenschluss handelt, und welches Unternehmen als Erwerber identifiziert wird. Die steuerlichen Auswirkungen sind auch von der Würdigung der Transaktion durch die zuständige Steuerbehörde abhängig.
• Wie sieht es mit Darstellungsproblemen aus? Wenn die Transaktion stattfindet, wird die SPAC typischerweise eigene Aktien im Austausch gegen Anteile an der OpCo ausgeben. Wenn die OpCo für Rechnungslegungszwecke als Erwerber identifiziert wird, können Komplexitäten in Bezug auf die Darstellung der Eigenkapitalstruktur nach der Fusion sowie der Vergleichsperiode entstehen. Möglicherweise sind auch Anpassungen bei der Berechnung des Ergebnisses je Aktie in Betracht ziehen, soweit die Transaktion als umgekehrte Fusion angesehen wird.

Einhaltung lokaler regulatorischer Vorschriften und Darstellung von Informationen für Investoren

Die obigen Abschnitte heben einige typische Bilanzierungskomplexitäten hervor, die bei SPAC-Vereinbarungen berücksichtigt werden müssen. Es gibt jedoch in der Regel zusätzliche kapitalmarktrechtliche Anforderungen, die berücksichtigt werden müssen, einschliesslich der Beurteilung verschiedener Finanzberichts- und Einreichungsanforderungen. Es kann auch Pro-Forma-Reporting-Anforderungen geben, die berücksichtigt werden müssen. Diese regulatorischen Anforderungen können komplex und aufwändig sein.

Wie geht es weiter?

Im Allgemeinen sind diese Transaktionen komplex, und es wird dringend empfohlen, fachlichen Rat einzuholen,

Wir werden demnächst einen IFRS für die Praxis zu dieser Thematik veröffentlichen, in dem die hier aufgezeigten Überlegungen zur Rechnungslegung derartiger Transaktionen ausführlich behandelt werden. 

Gelangen Sie hier zur englischen Version dieser Publikation